الافصــاح

المادة (34)	أ-	1.	لا يجوز لاي شخص ان يقوم باي عرض عام الا اذا تقدم بنشرة اصدار الى الهيئة ومرفقاً بها جميع المعلومات والبيانات التي تمكن المستثمر من اتخاذ قراره الاستثماري.
		2.	يصدر المجلس تعليمات يحدد فيها المعلومات والبيانات الواجب تضمينها في نشرة الاصدار وارفاقها بها.
	ب-	يتم عرض الاوراق المالية باي من الوسائل التالية:-
		1.	نشرة الاصدار.
		2.	اعلان يتضمن ملخصاً عن نشرة الاصدار واي معلومات او بيانات تتطلبها الهيئة او تسمح بها بموجب التعليمات التي يصدرها المجلس.
		3.	مادة مكتوبة مرفقة مع نشرة الاصدار او تسبقها على ان تكون نشرة الاصدار قد اصبحت نافذة.
	ج-	لا يعتبر بيع الاوراق المالية، بموجب العرض العام، ملزما للمشتري الا اذا تسلم نسخة من نشرة الاصـدار النافذة.
	د-	على كل شخص يرغب في تسويق أو بيع أوراق مالية غير أردنية داخل المملكة الحصول على موافقة الهيئة المسبقة وفقاً للتعليمات التي يصدرها المجلس لهذه الغاية.

المادة (35)	أ-	يجب ان تشمل المعلومات والبيانات التي تقدم مرفقة بنشرة الاصدار، اضافة الى أي متطلبات اخرى تفرضها الهيئة وفقا لاحكام المادة (34) من هذا القانون، نسخا مما يلي :-
		1.	أي اتفاقية او اتفاقيات تم ابرامها مع مدير الاصدار.
		2.	الرأي القانوني المتعلق بقانونية الاصدار.
		3.	عقد تأسيس المصدر اذا كان شركة مساهمة عامة او شركة مساهمة خاصة ونسخة من نظامها الاساسي واي مستندات لها علاقة بهذه الشركة.
		4.	عقد الشراكة او عقد التاسيس واي وثيقة اخرى تتعلق بتنظيمها اذا كان المصدر شركة او شكلا آخر، ونسخة من الاتفاقيات الاساسية والوثائق الرسمية التي تؤثر في اسعار الاسهم او الاسناد او ادوات الدين التي عرضت او التي سيتم عرضها.
		5.	جميع العقود التي تحتوي على معلومات جوهرية وأي حقوق امتياز، ويجوز للهيئة عدم الافصاح عن مضمون أي جزء من أي من تلك العقود اذا رأت ان الافصاح عن هذا الجزء قد يؤدي الى اضعاف قيمة العقد وانها غير ضرورية لحماية المستثمرين.
		6.	الاتفاقيات المعقودة بين المصدر ووكيل الدفع والحافظ الامين للأوراق المالية محل العرض.
	ب-	يجوز للهيئة ، بمقتضى تعليمات يصدرها المجلس، طلب أي معلومات او بيانات اضافة لما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة ليتم تضمينها في وثيقة خطية او الكترونية وارفاقها بنشرة الاصدار وذلك بموجب تعليمات يصدرها المجلس.

المادة (36)	يجوز للمجلس وفق اسس يحددها الاعفاء من تقديم نشرة اصدار في أي من الحالات التالية:-
	أ-	اذا كان عدد المستثمرين الذين يوجه العرض العام اليهم محدودا ولديهم القدرة على تقييم مخاطر الاستثمـار وتحملها.
	ب-	اذا كانت الاموال المنوي تحصيلها بواسطة العرض محدودة.
	ج-	اذا كان الافصاح المقدم للمستثمرين دقيقا وكافيا لاعتباره بديلا لنشرة الاصدار.

المادة (37)	أ-	يشترط في نشرة الاصدار ان تكون مقدمة وفقا للانموذج الخطي او الالكتروني الذي تحدده الهيئة بموجب التعليمات الصادرة عن المجلس وان تكون موقعة من كل من رئيس مجلس الادارة وكل من المدير العام او المدير التنفيذي والمدير المالي للمصدر إضافة الى من يلي:-
		1.	مؤسسين يملكون أكثر من (75%) من أسهم التأسيس إذا كانت الشركة في مرحلة التأسيس.
		2.	غالبية اعضاء مجلس ادارة المصدر اذا كان شركة مساهمة عامة او شركة مساهمة خاصة.
		3.	مدير الاصدار او مديري الاصـدار ، حسب مقتضى الحال.
		4.	مدقق الحسابات الذي صادق على صحة التقارير المالية المرفقة بالنشرة.
	ب-	يجوز للمجلس ان يحدد صيغة او شكلا معينا للتوقيع الالكتروني لاعتماده يكون مساويا في حجيته للتوقيع الخطي وفقاً لقانون المعاملات الالكترونية.

المادة (38)	أ-	تصبح نشرة الاصدار علنية بمجرد موافقة المجلس على إنفاذها.
	ب-	على الهيئة تمكين الجمهور من الاطلاع على نشرة الاصدار النافذة وغيرها من المعلومات المقدمة وفق احكام هذا القانون.
	ج-	يجوز للمجلس، بناء على طلب مبرر من المصدر او مدير الاصدار، ان يقرر اعتبار بعض المعلومات المقدمة مع نشرة الاصدار سرية على اساس ان عرضها للجمهور قد يؤدي الى افشاء اسرار تجارية، ولهذه الغاية يقوم المجلس بتنظيم جلسة سماع اقوال خاصة لاصدار القرار المناسب بشأن الطلب.

المادة (39)	تصبح نشرة الاصدار نافذة المفعول بعد مضي ثلاثين يوما على تاريخ تقديمها الى الهيئة، الا اذا قرر المجلس وخلال هذه المدة نفاذ نشرة الاصدار او رفضها، وله تحديد المدة التي تكون فيها هذه النشرة نافذة المفعول.

المادة (40)	على المصدر اعلام الهيئة، خطيا او الكترونيا، باي تغيير يطرأ على المعلومات الواردة في نشرة الاصدار حال حدوثه سواء تم اعلان نفاذ النشرة ام لم يتم.

المادة (41)	أ-	تقوم الهيئة بمراجعة نشرة الاصدار والمعلومـات المرفقة بها وفق احكام المواد (34) و (35) و (37) من هذا القانون لتحديد فيما اذا كانت هذه النشرة تحقق متطلبات هذا القانون والانظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بموجبه، ولهذه الغاية ينظم المجلس جلسات سماع اقوال لتقييم صحة ودقة وكفاية المعلومات التي تم تقديمها اليها.
	ب-	للمجلس رفض نشرة الاصدار او تعليق نفادها اذا تبين له ما يلي:-
		1.	ان نشرة الاصدار او ايا من المعلومات المرفقة بها لا تتفق ومتطلبات هذا القانون او الانظمة او التعليمات او القرارات الصادرة بمقتضاه
		2.	ان نشرة الاصدار او ايا من المعلومات المرفقة بها تتضمن بيانات غير صحيحة او غير دقيقة او مضللة، او انها لا تتضمن معلومات جوهرية تمكن المستثمر من اتخاذ قراره الاستثماري او اذا كانت تتضمن معلومات تم عرضها بصورة تجعل المعلومات الاخرى في النشرة غير صحيحة او غير دقيقة او مضللة.
		3.	اذا لم يتم دفع الرسوم المقررة على تقديم وتسجيل نشرة الاصدار.

المادة (42)	يعد مخالفا لأحكام هذا القانون:-
	أ-	المصدر الذي يقدم نشرة اصدار تتضمن بيانات غير صحيحة تتعلق بمعلومات جوهرية او حذفـا لتلك المعلومات.
	ب-	الشخص الذي يوقع على نشرة اصدار تتضمن بيانات غير صحيحة متعلقة بمعلومات جوهرية او حذفا لتلك المعلومات .
	ج-	الشخص الذي لا يلتزم بمتطلبات نشرة الاصدار المحددة من الهيئة.
	د-	الشخص الذي يقوم بعرض أوراق مالية للبيع قبل تسجيلها لدى الهيئة.

المادة (43)	أ-	على كل مصدر ان يقدم الى الهيئة، ووفقا للتعليمات التي يصدرها المجلس، التقارير الدورية المبينة ادناه وان يقوم بنشرها:-
		1.	تقريراً سنوياً ، يتضمن البيانات المالية مدققة من مدقق حسابات قانوني خلال تسعين يوما من تاريخ انتهاء سنته المالية.
		2.	تقرير ربع سنوي يقدم خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء الربع المعني مراجعاً من مدقق حسابات قانوني.
		3.	تقريراً عن نتائج اعماله الاولية بعد قيام مدقق حسابات قانوني باجراء عملية المراجعة الاولية لها، وذلك خلال خمسة واربعين يوما من انتهاء سنته المالية حدا اعلى.
		4.	تقريراً يتعلق بانتخاب مجلس الادارة واي تغيير في تشكيلة او هوية أي من اعضائه.
	ب-	للمجلس تنظيم شكل ومحتوى التقارير الواردة في الفقرة (أ) من هذه المادة على ان يحدد فيها الاشخاص الذين يتعين عليهم التوقيع عليها مع الاخذ بعين الاعتبار امكانية اعتماد التقارير المقدمة بصورة الكترونية.
	ج-	يجوز نشر التقارير المشار اليها في الفقرة (أ) من هذه المادة في صحيفة يومية محلية او بواسطة وسائل البريد الخطي او الالكتروني لعنوان كل من حملة الاوراق المالية او بواسطة أي وسيلة اخرى تعتمدها الهيئة وفق احكام التعليمات التي يصدرها المجلس.
	د-	على كل مصدر اصدار بيان علني بأي معلومة جوهرية فور علمه بها وتزويد الهيئة بها.

المادة (44)	تحدد التعليمات التي يصدرها المجلس الاشخاص الذين يتوجب عليهم اعلام الهيئة عما يملكونه او يقع تحت تصرفهم من الاوراق المالية من أي اصدارات لحسابهم الشخصي او لحسابات تحت تصرفهم.

المادة (45)	أ-	لا يجوز لاي شخص طلب شراء اوراق مالية او مبادلتها بهدف تملك (40%) أو أكثر من الاوراق المالية المصدرة من مصدر عام الا عن طريق عرض تملك عام وفقاً لنظام يصدر لهذه الغاية.
	ب-	يعتبر عرض التملك العام لشراء او مبادلة أي اوراق مالية عرضا لجميع مالكي هذه الاوراق.
	ج-	على الشخص الذي قدم عرض التملك العام ان يدفع الى أي من الراغبين في بيع الاوراق المالية التي يملكونها، محل العرض، مبلغا مساويا لاعلى سعر دفعه الى أي من بائعي هذه الاوراق المالية دون تمييز.
	د-	اذا كان عدد الاوراق المالية المعروضة للبيع او المبادلة في عرض التملك العام اكثر من عدد الاوراق المالية المطلوب شراؤها او مبادلتها، فيكون الشراء او المبادلة من المالكين الراغبين في البيع او المبادلة كل بنسبة عدد الاوراق المالية المطلوب شراؤها او مبادلتها مقارنة مع مجمل عدد الاوراق المالية المعروضة للبيع او المبادلة.

المادة (46)	أ-	على مجلس إدارة المصدر تشكيل اللجنتين التاليتين من بين أعضائه:-
		1.	لجنة التدقيق وتتألف من ثلاثة أعضاء على الأقل من غير التنفيذيين.
		2.	لجنة الترشيحات والمكافآت
	ب-	تحدد الشؤون المتعلقة باللجنتين المشار إليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة ومهام كل منها وصلاحياتها ومدة عملها بموجب تعليمات يصدرها المجلس.

^2017171